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李密在转战江南之后，首先面对的是盘踞在江南的四大势力，江都陈棱、会稽李子通、吴郡沈法兴和江淮杜伏威。

李密以二十万大军压城，逼迫陈棱献江都投降，随即以封越王、准兵马dúlì的优厚条件招降了李子通。

李密又命王伯当率五万军和李子通军南北夹击，剿灭了吴郡的沈法兴，但李密却又趁会稽空虚，命单雄信率三万军偷袭会稽城得手，将李子通斩首于城头，收编了李子通的军队。

仅仅用两个月时间，李密便收复了江淮以东的大片土地，但李密在进攻江淮西部时却遭遇了沉重的挫折，杜伏威和萧铣联手抗魏，在庐江郡大败单雄信部，歼灭魏军五万余人，单雄信逃回了江都。

但这一战杜伏威军也付出了沉重的代价，损失三万余人，辅公佑身受重伤，而且尽管杜伏威和萧铣战胜了李密军，但李密军的势力强大，迫使杜伏威不得不放弃历阳郡，退守合肥。

杜伏威因为母亲之恩而投降杨元庆后，被封为淮王，但他不敢和杨元庆并称国王，便自降一级，改封庐江郡王。

尽管如此，但杜伏威还是有点心中不安，在杨元庆的诸多手下中，并没有任何人被封王，而唯独自己被封为郡王。

杜伏威虽然读书不多，但他也懂异姓不得封王的道理，自己虽然一时风光，但问题是不可能持久。

随着隋朝的越来越强大，杜伏威的顾虑也就越来越深。一早。杜伏威来到了辅公佑的府邸，自从辅公佑身负重伤后，伤情反复，几次生命危在旦夕，但又凭着他的身体强壮，挺了过来，但至今也没有摆脱危险。

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