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公元前298年春，楚将昭雎奉楚王之命领兵十万攻打巴蜀，司马错率军迎战。半月之后，田文率领齐魏韩三国大军直扑宜阳，开始攻打被秦人夺取的韩国宜阳旧地。四十万大军一边切断了秦人救援的道路，一边围住几个小城池狂攻猛打，韩人更是奋勇杀敌，不到半月，连下数城，为攻打函谷关扫清了道路，解除了后顾之忧。

田文率三国联军在函谷关外十里扎营，对外宣称四十万大军讨伐暴秦，秦国上下为之震动，秦王以甘茂为先锋，领兵三万出关迎战。匡章采用硬碰硬的死拼战法，秦兵虽然骁勇善战，但也占不了多大便宜，双方激战几个来回，都付出了极大的伤亡，甘茂见势不妙，只得退守函谷关内，坚守不出。

联军在函谷关前摆出了上百架投石车，一连几日猛烈攻打函谷关，但丝毫不见效果。匡章一边继续攻打函谷关，一边让楚国从南边开始攻打武关。芈月担心战局有变，不得不将司马错从巴蜀调了回来。司马错留下庶长奂领兵十万应对昭雎，自己率领五万大军从巴蜀赶了回来。

司马错到了咸阳，听闻联军只在函谷关和武关攻打，河东方向却不见动静，于是向秦王建进言道：

“武关和函谷关易守难攻，武关身后有蓝田关，函谷关身后有潼关，匡章乃世之名将，如今舍易求难，恐怕意在河东！”

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