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州陵城小不足以驻扎五万大军，袁耀遂令杨再兴统帅亲卫军、锐士营以及死士营军士驻守州陵城，又令魏延统帅两万龙骧军在城池南边的一处高地之上扎下一座大营；岳飞统领一万豹韬军在城池西面长江旁边扎下一座大寨；甘宁则率领一万水军在岳飞大寨旁边扎下一座水寨和岳飞军大寨连为一体；袁耀麾下近五万大军分为三部，互成掎角之势遥相呼应。

刘磐已经预见到刘表定会让他率军攻伐袁耀，他在进驻巴陵之后便广派斥候哨骑前来州陵之地打探袁耀大军的部署情况，他打探完袁耀大军的具体部署之后，又和众将多次商议，最后决定先行攻打袁耀的水军营寨。

州陵附近的长江水道并不宽广，袁耀大军虽然只有一万水军，但是在结下水寨之后，仍然可以封锁长江水道，若不能打开长江水道，刘磐大军便只能按照袁耀给出的路线，先行攻打龙骧军大营以及豹韬军大营，等到攻破这两地之后才可以直面州陵城。

袁耀军的几座大营都已经占据险地扎了很牢固的营盘，若是发大军强攻的话，定然要耗费大量的时间付出巨大的伤亡，而若是攻下袁耀的水军大寨，便可以打通长江水道占据战略主动，到时刘磐便可以从多个方向进攻州陵城，如此便可以将袁耀大军从营盘之中调动出来再行决战。

巴陵大军到达州陵之后，刘磐遂令大将文聘率领三万兵马看住魏延军大营，有令黄忠率领一万兵马从陆路进攻岳飞大营，他则率领两万水军顺流直下直扑甘宁的水军大寨！

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