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对红军来说接下来的任务就是解放牡丹江，其战略地位非常重要，是日军第一方面军司令部所在地和前线仓皇撤退的第5军撤退的必经之路，必须将其尽快拿下。

日军也意识到了牡丹江的重要性，依托第5军第三道防线即东面的老爷岭一线展开防御。第135、126、124师团匆匆构筑好了防御工事。

当时日军第五军命令各师团“按计划行事”，而这个所谓的计划让人哭笑不得，为什么呢？因为第五军所谓的计划还是战争爆发之前的那一套，就是绥芬河一线的防御工事大量杀伤苏军，削弱苏军锐气，然后依托第三道防线打阻击战直至全面反击。

但是前面说了，红军的装甲部队快速的越过了日军的第一道防线，根本就没给日军什么迟滞的机会。以至于第五军主力部队构筑的第三道防线很不完善，几乎就是匆匆上阵。而且由于红军推进迅速，日军的内线被搅和的天翻地覆，指挥关系一度发生了混乱，第五军的三个师团主力进入防御阵地的时间极其不统一，留下了相当多的空隙。

而这对于红军的一干战斗经验相当丰富的老油条来说，简直太简单了。从7月22日开始，红军首先向日军第124和第126师团发起进攻。

当时日军的情况是这样的：第370联队和伪蒙军各留一个大队在林口以东的公路上防御，第369联队的一个大队则留在东安掩护主力撤退。另有第368、370联队各一个大队驻防在牡丹江城东。之后的一段时间中，第135师团主力也陆续抵达现场。其中两个大队加强给第124师团。而第126师团仅留下第279联队1大队、第31反坦克大队的一个中队及奇袭中队殿后。主力则继续向军部指示的预定防御阵地撤退。

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