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五天后，在利比亚的埃尔菲克，二战北非战史上最大规模的一次战役发生了。是役的发起者正是英国陆军元帅蒙哥马利。蒙哥马利率领的北非英军兜住了德国北非军团的退路自以为得计，随即兵分两路从埃尔菲克向德国北非军团包抄过去，想要将北非军团留守在默林的一个步兵师先行吃掉。遂料，英军的包围圈尚未能合拢，在右翼英军右方出现了德军的大部队。

右翼英军的指挥官是库拉里克中将，英国人自上至下皆以为德军主力依旧被中国军队阻滞在利埃东北部，留在默林的只是一支孤军而已，所以库拉里克指挥得十分的奔放，其先锋部队和主力部队之间不仅脱节得厉害，而且还缺少必要的定时通讯联络。库拉里克部打头的乃是一个装甲师，该师师长鲁佩尔少将贪功心切，为了抢速度，又将麾下仅有的一个步兵团丢下仅率装甲部队轻进，结果在距离默林还有大约三十公里的地方一头撞进了德国人精心布置的伏击圈。

这一场战斗，隆美尔一次性投入了两个装甲师并一个坦克师。当成百上千的德军坦克和战车好像神兵天降一样的出现在鲁佩尔面前的时候，英国人完全被吓住了。

“怎么回事？这里怎么会有德国人的坦克部队主力？！”当德国人的坦克已经开始发炮挑起战斗的时候，鲁佩尔尖声惊呼，犹不敢相信自己的眼睛。

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