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西凉军在此受阻多日，所带粮草已经不多，此来耗费无数人力物力，更兼与一向修好的吕布交恶，若无功而返，之前所受到的巨大损失又该如何弥补。因此，马超严令大军加紧攻城，务必在今日天黑之前拿下函谷关，只要函谷关一破，此后一马平川，西凉铁骑便可直入洛阳，从此入主在中原。

在函谷关所遇到的抵抗是马超此前所没有预料到的，虽然早就知道函谷关易守难攻，有一夫当关万夫莫开之威，是以马超并没有匆忙进军，而是准备了足够的工程器具，并聚集了五万精锐人马之后，才向函谷关发起了突然的进攻。

可没想到小小关隘，守军不过两千人，竟然死死地扎根在其中，半步也不肯后退，依仗着高城险关，给西凉军造成了巨大的死伤。当然守城兵将的死伤也是能够预料的，这也是马超之所以损伤巨大，还依旧严令攻城的原因所在。

负责攻城的大将是久负盛名的猛将庞德，庞德多年纵横凉州，又与马超有过攻灭羌族、收复河套地区之功，曾被当时的吕布表为奋武将军。

可纵使庞德有着丰富的攻城经验，可在这函谷关之下，竟没有一点办法，显得彷徨无力，只能眼睁睁看着成千上万的凉州勇士，抛尸在险恶的城关之下。

刚开始是因为轻敌，因为他们已经很多年没有和吕布的军队打过仗，并没有预料到守城的火力会如此凶猛。数十架巨大的破神弩就架在城头，在一番齐射过后，城下密集的攻城梯队几乎全军覆没，数百名西凉勇士就在这弹指之间，化为断肢残躯，只让在后压阵的庞德胆战心惊。

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