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且说张鲁依阎圃之言，意欲起兵攻取西川，早有探马报入益州。

益州牧刘璋，字季玉，江夏郡竟陵县（今湖北天门市）人，其父刘焉字君郎，西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和年间，刘馀一支徙封竟陵。

刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予郎中一职，其师祝恬汉桓帝时任司徒。刘焉因老师去世而离职，在阳城山讲学教授，后被推举为贤良方正，被司徒府征辟，历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。

刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”

他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。

刘焉这一用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓“废史立牧”的建议对东汉末年乃至三国时期都有很大的影响，造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。

刘焉以州牧身份建立的割据势力为当时最早的一批，同时也是持续时间较长的一股割据势力。

当时，益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。

本来想领交州牧避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。

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