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青州黄巾聚众三十万，攻城掠地，劫掠良民，如今已经掌控朝廷的李傕、郭汜二人听从太仆朱俊的意见，下诏令东郡太守曹操平定黄巾之乱。

然而，青州的三十万黄巾贼似乎有预谋一般，并没有在青州作乱。三十万青州黄巾军兵分三路，一路攻向兖州；另外两路二十万青州黄巾军渡过黄河，于高唐兵分两路，一路过清河、广平二郡，直接杀向冀州治所邺城；另一路则从高唐出发，一路向北，预计通过渤海郡攻向幽州。

青州黄巾军兵分三路，每路十万人马。然而，当他们行动的时候，幽州、冀州、兖州、徐州的黄巾或是其他贼人皆遥相呼应。

一时之间，中原东北五州皆是战火连天。

却说十万侵略兖州的十万黄巾军一路势如破竹，无人可挡。更兼有当地响应的黄巾贼子加入，当这十万青州黄巾攻到兖州与青州交界东平郡时，已经有三十万的人马。再加上他们的亲眷，规模竟然达到惊人的二百万。

当然，黄巾贼的亲眷自然是没有上战场，只是停留在黄巾贼攻下的城池歇息，算是有了根据地。

刚开始的时候，青州黄巾军攻打兖州，兖州刺史刘岱打算派兵迎击。

济北相鲍信劝阻说：“现在敌人众多，百姓恐惧不安，士兵毫无斗志，显然我军不能马上和敌人相抗，据属下观察，敌人家属很多，军中粮草物资极为缺乏，靠抢掠维持给养。如今对策，与其贸然出击，不如让部队养精蓄锐，先采取坚守，敌人无法求战，强攻又徒增伤亡，等其气势低落，我们在派精锐出击，就能打败他们了。况且朝廷也已经下令曹操讨贼，我等静观其变便可。”

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