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陈宫在得知刘备没有抢占地盘还是去追击袁术，劝吕布也是追杀袁术，如果袁术死在刘备手中，而他吕布却是在这里抢地盘，会失百姓之心。

吕布虽然不愿，但是他知道他的缺点就是不得民心，没有世家愿意投靠吕布,因为吕布武力强大士兵都崇拜他，世家投资吕布那等于用钱粮打了水漂，没有钱粮吕布虽有徐州但是日子并不好过。他抢世家越多日子就更不好过，因为治理整个徐州他还得依靠世家。

因此吕布在关羽进入潘阳郡的时候，吕布率领自己三千精骑直取潘阳城，想要先一步拿下袁术。

袁术在潘阳城舍不得离开，他手下官员一大清早就下令潘阳城内所有百姓南撤,看到吕布竟然从新都郡直取潘阳城，竟比关羽先一步到达,潘阳所有世家百姓都开始南逃，原本袁术布置的三万多大军不等袁术撤退，竟开始先乱起来。

袁术手下大将纪灵看到吕布已经杀到，他从皇宫内强请出袁术，坐上车辇，率领一万多袁术精锐开始全力撤退。

吕布到来潘阳城下，看到整个潘阳城百姓都在溃逃，他想起陈宫的叮嘱，拿下袁术最少半个扬州都是他的，拿不下袁术他所占领的扬州区域最后都得吐出来。

吕布没有占领潘阳城，他在潘阳城外掠夺一番筹集了些粮草，就打算继续追击袁术，便看到关羽领兵到了潘阳城外。

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