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刘备在与曹操结盟后，信心满满的派关羽北上进攻巨鹿郡，让张飞领军攻击袁绍的济北郡。

袁绍看见刘备大军来袭，下令曹操前去阻挡，可是曹操却是领一万五千精锐向他发起攻击，袁绍一时间被打的手忙脚乱，城池纷纷沦陷。

有一点是刘备与曹操不会想到的,他们看到大旱袁绍没有多少精锐，自己武将实力强领兵烧耗费粮食少，袁绍必须拿出数倍兵力应对他们，而在蝗灾过后冀州北部的世家很多都彻底投靠袁绍，刘备与曹操虽然占据优势，但是当地世家奋力反抗,他们人数不占据优势，却是一直无法取得大胜。

袁绍也知道自己到了最微妙的关头,他亲自领兵讨伐曹操，派遣使者说服张燕对付刘备，结果曹操兵弱只能与袁绍展开对峙，刘备却是不断攻城掠地，袁绍手中冀州四郡大半土地被刘备拿下。

刘备这个时候其实也很艰难，他虽然有粮但也不多，从邺城到渤海郡有近千里路程，五万大军每个月需要消耗十万石粮食，路上辅兵也都花费三石以上，只是两个多月时间，刘备就有些扛不住了。

这一天刘备与关羽张飞汇合，一起攻打渤海郡南皮县，只要拿下南皮县,袁绍青州与冀州的链接就会被打断,袁绍距离败亡也就不远了。

袁绍这個时候却是大胆,他知道治下世家都已经逃到南皮，自己现在无法从乐安郡撤军，要不然整个青州必失,自己就剩下冀州北部这点地盘，只有投降刘备一条路了。。

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