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镇守南线的楚将大司马周殷却在此时叛楚，先屠灭六县，再与英布、刘贾会师，随后北上合击项羽。

同时，得到关中兵丁补充的刘邦则率本部军二十万出固陵东进，汉军五路大军、合计近六十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。

刘邦以韩信引兵三十万为前军，将军孔熙为左翼、陈贺为右翼，刘邦率部跟进，将军周勃断后。

项羽引兵十万，先与韩信大战，韩信军失利往后退却，令左右两翼包夹项羽军，项羽军抵敌不住，于是往后撤，韩信趁机反击，项羽军大败，退到壁垒坚守，刘邦乘胜领大军将项羽重重包围。

项羽兵败垓下后被刘邦军四面围定，刘邦军在晚上高声唱起了楚地的歌，项羽军听到歌后都非常的伤心，以为刘邦已经平定楚地，项羽军的军心也因此被瓦解，士兵纷纷逃亡。

项羽的部队驻守在垓下，不但兵少，而且粮草不够，又被刘邦几十万大军包围，兵少粮尽，汉军及诸侯的军队把他重重包围。

深夜，项羽听到汉军在四面唱着楚地的歌，项羽于是大为吃惊，道：“难道汉军把楚人都征服了吗?他们那边楚人为什么这么多呀!”

项羽于是在夜里起来，在帐中饮酒。

项羽有一美人叫虞姬，常常陪伴项羽左右，项羽还有一匹骏马叫乌骓，项羽一直非常喜爱。

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