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建安十三年，平定北方后的曹操有意南下，苦于军中多是北方人，不熟水战，于是在邺城铜雀台南八公里处挖掘了一个人工湖泊，大练水兵。

在训练水军的同时，曹操为了南征组建了新的军队，分别命张辽、于禁、乐进各统一军，加紧操练。

同时让他们屯驻在许都以南，随时准备南征，其中张辽驻扎在长社，乐进屯兵于阳翟，五子良将中三人齐出，可谓准备非常充分。

北方三大势力当中，辽东公孙康地处偏远，不构成威胁、汉中张鲁势力弱小、曹操如果倾国南征，最大威胁来自割据雍凉的马腾、韩遂。

为了解除后顾之忧，他派张既到关中招抚马腾，以天子的名义征马腾为卫尉，让马超统领马腾的部众。

马腾接受征召，不得已带家属入都面圣，曹操把他们安置在邺城，一定程度上控制住了西凉军阀。

这个地方叫玄武池(也叫南校场)。开辟玄武池训练水军；六月，废三公，恢复丞相制度，并自任汉朝丞相。基本平定北方后，兵锋转而南向。

当曹操在听闻荆州牧刘表病重，其长子刘琦和次子刘琮起了内讧的消息后，曹操当即决定南征荆州。

对内，曹操以“辟臣子弟，选举不实”为由罢免了赵温的司徒。

可怜赵温当初任京兆丞之时大叹“大丈夫当雄飞，安能雌伏！”弃官而去，后又散家粮救援灾民万余人，也是个有良知、有气节之人，结果老年时热脸贴冷屁股，不仅被曹操揭发，还被曹操的小弟郗虑持节奉策免其官，竟被活活给气死了。

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