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刘备指挥大军后队变前队，大军迅速向西南方向撤离，在距离刘封的营寨还有四五里路的，便迎头碰上溃散奔逃而来的刘封军队。

刘备一见溃兵一窝蜂似的朝自己大军奔来，急忙喝止！

但是张郃、曹真在背后追杀，慌不择路的溃兵根本不管自己的友军，直接就冲进刘备大军的队伍里。

本来就不是很整齐的队伍，瞬间就被溃兵冲的七零八落，刘备手下众将急忙整顿队伍，关兴、张苞、冯习、张南等人为了维持阵型，提剑对溃兵一阵砍杀。

刘备众将还没整顿好溃兵冲击带来的混乱，张郃、曹真的大军已经杀到。

张郃、曹真就跟随在溃兵后面，驱赶溃兵的目的就是制造混乱，见目的达到，岂会放过机会？直接全军压上，朝刘备的军队发起猛烈攻击。

刘备虽说军队数量比张郃、曹真多，但是匆忙抵抗，外加被溃兵冲乱阵型，一时间被张郃、曹真杀的节节败退。

好在刘备这次带的都是精锐之师，而且身边猛将聚集，在马超以及关兴、张苞等人的奋力拼杀下，渐渐稳住阵型，慢慢扭转颓势。

就在刘备觉得击败张郃、曹真有望的时候，斥候慌忙来报：“主公！阳平关守军出城朝我军杀来。”

刘备从阳平关前撤退时，沈川手里兵力不足，担心出太早会被刘备集中兵力提前干掉，所以并没有紧跟着，直到现在才赶来。

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