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见元氏起兵之后势力大涨，早已蓄势待发的独孤罗，也有些沉不住气了。他也于六月十日在陇西郡起事。

独孤罗先打出的旗号是讨伐逆贼元氏。然后命独孤震、独孤宽、梁师都等人分别率军进入临近的金城、安定、平凉、天水等郡，表示要取得府库中的粮食和武器。以招募勤王之师。

上述四郡的郡守多和独孤家关系亲密，又知独孤罗是圣上亲舅，便都允诺，放独孤氏的兵马入内。

而独孤罗等人进入四郡之后，却立刻将郡守软禁，然后收编了四郡郡兵。

随即，他们再将府库中的武器装备取出，武装自己新招募的部队。而此时，四郡郡守才知道自己上了大当。独孤氏也造反了。

不过后悔已经晚矣。独孤罗在取得四郡粮食武器之后，已经要人有人，要粮有粮，武器装备一应俱全，所控制的兵力也达到了十五万之众。他当即便率军向关中进军，准备一举拿下西半个关中，和元氏以咸阳为界，分而治之。

原本他以为能象占领陇西一般，如法炮制占领关中的郡县。却不料金城校尉薜举及其儿薜仁杲已经逃到长安，向代王杨侑报告了此事。

杨侑于是便下令关中所有郡县不得放独孤罗进城。让独孤罗只能采取强攻方式进入关中。

恼羞成怒之下，独孤罗不顾梁师都的反对，性打起了反隋大旗，宣布响应元氏，支持齐王杨暕为大隋新帝。并对关中郡县展开攻击。

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