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此时的赤眉军，就兵力数量而论，在天下诸侯当中，当然可以数一数二。然而，和以上三股势力相比，在战力上远远不足。当赤眉军放弃长安之后，樊崇便率领他们进入陇东高原，本以为从此可以天下广大、任我遨游，哪知却碰上了隗嚣的陇西军大将军杨广，其手下骑兵丝毫不弱于刘秀的幽州铁骑。因而赤眉军最终遭遇大败，狼狈向东南方向逃窜而去，杨广率领陇西军一直将樊崇赶出了乌氏、泾阳才鸣金收兵。

邓禹见此，忙派兵进剿赤眉军，试图劫回他们盗掘西汉陵墓之时所获取的财物。哪知樊崇早就占据了天时地利，手握“番须口”这一一夫当关万夫莫开的优势地位，直接威胁右扶风西部的安危。于是，邓禹所部与樊崇大军在郁夷县（在今陕西宝鸡市虢镇之西）交兵，无可置疑，西征军大败而归。

邓禹遭逢大败，本应该修身养性、整军待命，然而此时的长安却因为樊崇的劫掠而贫穷不堪，邓禹数十万大军，已经断粮多时。于是，邓禹决定派遣军队去长安城外找粮食。谁知却在南山脚下遭遇了汉中王刘嘉追赶的延岑残部，又大败。无奈之下，邓禹只能暂时撤出长安。

正当延岑为自己获胜而暗自窃喜之时，却不料汉中王刘嘉竟然从背后杀出，兵败之下，延岑只能向汉中王刘嘉乞降。原本刘嘉就是延岑的主公，只是为了自立，他才带兵逃出。此番刘嘉念其战功，故而并没有责罚他，反而任命他为将军。此后，刘嘉、延岑、李宝三人便准备率领着十余万军队北上，屯兵陈仓道口。哪知却遭遇了赤眉军，双方大战之下，赤眉军不敌，就连大将廖湛也被敌人斩下头颅。樊崇权衡之下，只能厉兵秣马，沿着渭水东进，徐图攻取长安。

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