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8月15日，日本下令总动员，以第3、11师团为基干编组“上海派遣军”，日本天皇任命松井石根大将为司令官，任务为“协同海军击灭上海附近之中**，并占领上海及其北方地区要线

中国方面因为相信列强的调节，白白浪费两天的宝贵时间，此时的上海日本已经召集了全部侨民火线入伍，总兵力一万五千余人，对外宣称三千二百人，一万装扮精良的日军，借助工事和巷战的便利，那里是那么容易就能拿下的。

由于蒋介石身边的日本间谍泄密，**准备歼灭长江的日本军舰计划也彻底落空，这让张俊后悔不已，自己居然把这事给忘了。

这样中日双方在上海一地不断投入军队，此役国民党方面先后投入78个师、7个独立旅、3个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在75万人以上。日军投入5个师团1个旅团达20万人，鏖战两个月后，日军的依靠强大的火力突破中**队防线，但此时中国虽败而不乱。

此时的蒋介石已经是热锅上的蚂蚁，战局发展如此的不顺利，根据情报日军又一次增兵，很可能在上海的日军将达到空前的三十万人，此时的**伤亡已经快十五万人了，很多中央军的精锐部队都打成了残废，比如三个德械师，36，87,88三个师，在上海的巷战中已经损失过半，这让蒋介石心里在流血，如果自己的精锐打光了，那什么来限制那些诸侯，此时的蒋介石已经进退维谷，打自己的精锐尽失，不打失掉民心军心。

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