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5月17日早上5；30分，集结在罗斯托夫城外的二十多万党卫军最精锐的装甲部队，11个装甲师4个步兵师，1万多辆卡车开始启动，他们不是对着斯大林格勒而去，而是对着斯大林格勒的上游而去。

这支护送全机械化兵团的指挥官是维京军军长斯坦因纳，这一路上到斯大林格勒，基本上没有苏联人的防线，六十多万苏联军队完全依托斯大林格勒城，建立了无数的防御阵地，最远的阵地距离斯大林格勒城不超过三十公里，而斯大林格勒的指挥官就是从敖德萨逃跑的铁木辛哥。

在敖德萨铁木辛哥失败的莫名其妙，自己手下的乌克兰方面军居然不战而降，铁木辛哥虽然在最后的时候坐潜艇跑掉了，但他也被斯大林狠狠地批评了一顿，斯大林让铁木辛哥到斯大林格勒来戴罪立功，铁木辛哥现在指挥的可不在是乌克兰人，而是正规的苏联红军，这让铁木辛哥放心不少。

铁木辛哥汲取了上次敖德萨的教训，当然不会把所有的部队放在城内，再说城里面也放不下六十多万部队。铁木辛哥让自己的部队围绕着城市布置防御阵地，这些阵地不是线性防御阵地，而是无数个环形阵地组成，小的环形防御阵地内安排一个连，多的一个团，如果从空中看，斯大林格勒周围完全被各种大大小小的环形战壕和工事所包裹。

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