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这时，西北军的总兵力共有二十六万余人，费尽千辛万苦才促成阎锡山反蒋的冯玉祥自然不会藏私，冯玉祥决计动员全部西北军开赴前线。时任甘肃省主席的孙连仲建议冯玉祥要在陕、甘、青、宁保留适当部队，万一战事不顺，西北军还可全军退回西北，再等时机。

可冯玉祥认定这是同蒋介石的最后一战，“胜则南京组建政斧，败则同归于尽”，完全一副破釜沉舟的架势，所以坚持孙连仲全军开赴河南。十分无奈的孙连仲犹豫再三，最后还是决定不顾冯玉祥的命令，咬牙在甘肃留下雷中天一个师，自己率其余部队徒步开赴河南。

只是他这一个几千人的师，如何控制得了广柔的西部地区，从此，青海就是马步芳的天下了。

阎锡山自领第三方面军，分为四路，以徐永昌指挥一、三两路经平汉路向阳武、中牟、延津、开封一带转进至兰封、归德，具体作战归冯玉祥指挥。傅作义指挥第二路由津浦路南下，意图与石友三联合先拿下济南。

张荫梧的第四路目标是胶济线。其中，阎锡山亲自督率张荫梧和傅作义部的十五万大军。

石友三领第四方面军，约五万人左右，前锋已经渡河，进至东明、临濮附近，图犯曹县、济宁。

万选才、孙殿英、刘桂棠、樊钟秀、任应歧、王太等部，约十余万人，分据归德、亳州、扶沟、许昌等地，。卢兴邦、高桂滋两部变兵，分据福州、临沂，与反蒋联军遥相呼应。

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